東睦新材料集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為東莞華晶粉末冶金有限公司提供擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：

?被擔(dān)保人名稱：東莞華晶粉末冶金有限公司

?本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次提供擔(dān)保*高限額為人民幣10,000萬元，截至本公告披露日，公司實(shí)際為其提供擔(dān)保余額為人民幣3,995萬元（本次擔(dān)保項(xiàng)下余額為0元）

?本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否

?對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無

?特別風(fēng)險(xiǎn)提示：東莞華晶公司*近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率超過

70%；截至本公告披露日，公司（母公司）對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保余額超過公司2022年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的50%，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)�；�本情況

2023年9月11日，東睦新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公

司”）與招商銀行股份有限公司寧波分行（以下簡(jiǎn)稱“招商銀行”）簽訂了《*高額不可撤銷擔(dān)保書》（編號(hào)：0899230901-1）。根據(jù)該《*高額不可撤銷擔(dān)保書》規(guī)定，公司為控股子公司上海富馳高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海富馳”）的全資子公司——東莞華晶粉末冶金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞華晶公司”）與招商銀行簽訂的《授信協(xié)議》（編號(hào)：0899230901）項(xiàng)下的所有債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，擔(dān)保期限自2023年9月12日起至2025年9月11日止，*高債權(quán)限額為人民幣10,000萬元，不存在反擔(dān)保的情形。具體情況如下：

單位：萬元幣種：人民幣

截至本公告披露日，本次擔(dān)保項(xiàng)下暫未發(fā)生借款事項(xiàng)。

（二）本次擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

2023年4月26日，公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于

2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)�？傤~為310,000萬元人民幣，其中為東莞華晶公司提供擔(dān)保的*高額度（綜合授信）為25,000萬元。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的意見。該事項(xiàng)已經(jīng)公司于2023年5月18日召開的2022年年度股東大會(huì)審議通過，提供擔(dān)保的期限為股東大會(huì)批準(zhǔn)生效后三年。

具體內(nèi)容詳見公司分別于2023年4月27日和2023年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)信息，公告編號(hào)：2023-014、2023-017、2023-027。

（三）其他說明

截至本公告披露日，公司與招商銀行于2022年9月29日簽訂的《*高

額不可撤銷擔(dān)保書》（合同編號(hào)：1699220922-1，具體內(nèi)容詳見公司公告：（臨）2022-072）擔(dān)保項(xiàng)下債務(wù)已全部結(jié)清，該擔(dān)保合同已自動(dòng)失效。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）東莞華晶公司工商登記信息

名稱：東莞華晶粉末冶金有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900079533263L

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

成立日期：2013年9月16日

法定代表人：郭靈光

注冊(cè)資本：人民幣7,000萬元

住所：廣東省東莞市東城街道偉豐路5號(hào)3棟

經(jīng)營范圍：粉末冶金產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、銷售；陶瓷制

品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、銷售；通信產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及其零組件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、包裝、加工、銷售、租賃；汽車配件及其零組件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、包裝、加工和銷售；與以上產(chǎn)品相關(guān)的專用設(shè)備、工裝模具、原輔材料及生產(chǎn)自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃和技術(shù)咨詢服務(wù)；軟件設(shè)計(jì)、銷售、租賃；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）；物業(yè)租賃、房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

東莞華晶公司為上海富馳的全資子公司，公司持有上海富馳75%股

權(quán)。

（三）

經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，總資產(chǎn)37,629.75萬元，負(fù)債總額37,378.10萬元，凈資產(chǎn)251.65萬元，營業(yè)收入38,203.68萬元，凈利潤(rùn)207.73萬元。

（四）經(jīng)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，截至本公告披露日，東莞華晶

公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

（編號(hào)：0899230901-1），主要內(nèi)容如下：

（一）保證范圍

1、公司提供保證擔(dān)保的范圍為招商銀行根據(jù)編號(hào)為0899230901的

《授信協(xié)議》在授信額度內(nèi)向東莞華晶公司提供的貸款及其他授信本金余額之和（*高限額為人民幣10,000萬元），以及相關(guān)利息、罰息、復(fù)息、違約金、遲延履行金、保理費(fèi)用、實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)和債權(quán)的費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用。

2、就循環(huán)授信而言，如招商銀行向東莞華晶公司提供的貸款或其他

授信本金余額超過授信額度金額，則公司對(duì)授信余額超過授信額度金額的部分不承擔(dān)保證責(zé)任，僅就不超過授信額度金額的貸款或其他授信本金余額部分及其利息、罰息、復(fù)息、違約金、遲延履行金、實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)和債權(quán)的費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用等承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

盡管有前述約定，但公司明確：即使授信期間內(nèi)某一時(shí)點(diǎn)招商銀行

向東莞華晶公司提供的貸款或其他授信本金余額超過授信額度金額，但在招商銀行要求公司承擔(dān)保證責(zé)任時(shí)各種授信本金余額之和并未超過授信額度，公司不得以前述約定為由提出抗辯，而應(yīng)對(duì)全部授信本金余額及其利息、罰息、復(fù)息、違約金、遲延履行金、實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)和債權(quán)的費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用等承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

3、招商銀行在授信期間內(nèi)為東莞華晶公司辦理新貸償還、轉(zhuǎn)化舊貸

或信用證、保函、票據(jù)等項(xiàng)下債務(wù)（無論該等舊貸、信用證、保函、票據(jù)等業(yè)務(wù)發(fā)生在授信期間內(nèi)還是之前），公司確認(rèn)由此產(chǎn)生的債務(wù)納入其擔(dān)保責(zé)任范圍。

（二）保證方式

公司確認(rèn)對(duì)保證范圍內(nèi)東莞華晶公司的所有債務(wù)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)上、法律

上的連帶責(zé)任。如東莞華晶公司未按《授信協(xié)議》和/或各具體業(yè)務(wù)協(xié)議約定及時(shí)清償所欠招商銀行各項(xiàng)貸款、墊款和其他授信債務(wù)的本息及相關(guān)費(fèi)用，或者《授信協(xié)議》和/或各具體業(yè)務(wù)協(xié)議所規(guī)定的其他任何一項(xiàng)違約事件發(fā)生時(shí)，招商銀行有權(quán)直接向公司追索，而無須先行向東莞華晶公司追索或提起訴訟。

（三）保證責(zé)任期間

公司的保證責(zé)任期間為自本擔(dān)保書生效之日起至《授信協(xié)議》項(xiàng)下

每筆貸款或其他融資或招商銀行受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)的到期日或每筆墊款的墊款日另加三年。任一項(xiàng)具體授信展期，則保證期間延續(xù)至展期期間屆滿后另加三年止。

（四）本擔(dān)保與其他擔(dān)保關(guān)系

1、在同時(shí)另有抵、質(zhì)押擔(dān)�；蚱渌�保證人的情況下，招商銀行有權(quán)

選擇分別、先后或同時(shí)向各抵/質(zhì)押人、保證人（含公司）主張擔(dān)保權(quán)利；招商銀行放棄、變更或解除抵、質(zhì)押擔(dān)保，或變更、解除其他保證人保證責(zé)任，或延遲向任意抵/質(zhì)押人/其他保證人主張權(quán)利,均不影響公司在本保證書項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任，公司依然有義務(wù)按本保證書的內(nèi)容對(duì)東莞華晶公司所欠招商銀行的全部授信債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

2、本擔(dān)保書是不可撤銷和無條件的，不受東莞華晶公司與任何單位

/個(gè)人簽訂的任何協(xié)議、文件的影響，也不因東莞華晶公司欺詐、重組、停業(yè)、解散、清算、破產(chǎn)、合并（兼并）、分立、改制、營業(yè)期限屆滿等任何變化而變化，不受招商銀行給予東莞華晶公司任何時(shí)間上的寬限和延期或貴行延緩行使依據(jù)有關(guān)協(xié)議追討東莞華晶公司所欠款項(xiàng)的權(quán)利而受任何影響。

（五）爭(zhēng)議及糾紛解決方式

本擔(dān)保書適用中華人民共和國法律（不含港、澳、臺(tái)法律），因本

擔(dān)保書所產(chǎn)生的爭(zhēng)議及糾紛，公司同意采取《授信協(xié)議》所約定的糾紛解決方式解決。

（六）本擔(dān)保書的生效

本擔(dān)保書于公司法定代表人/主要負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代理人簽字/蓋名

章并加蓋公司公章/合同專用章之日起生效。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

公司為控股子公司上海富馳的全資子公司東莞華晶公司授信業(yè)務(wù)提

供擔(dān)保，是依照董事會(huì)和股東大會(huì)決議授權(quán)開展的合理經(jīng)營行為，符合公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。本次擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控范圍之內(nèi)，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、董事會(huì)意見

2023年4月26日，公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議并全票通過了

《關(guān)于2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保總額為310,000萬元人民幣。

公司獨(dú)立董事出具了同意的獨(dú)立意見：我們認(rèn)為公司董事會(huì)審議公司2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；2023年度為控股子公司、上海富馳的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保事項(xiàng)是必要的，風(fēng)險(xiǎn)是可控的；公司2023年度進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保事項(xiàng)不存在嚴(yán)重?fù)p害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)事項(xiàng)，同意為控股子公司、上海富馳的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司（母公司）對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保余額

為137,630萬元，占公司2022年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的54.75%。公司及控股子公司未對(duì)合并報(bào)表外單位提供擔(dān)保，且無逾期擔(dān)保的情形。

特此公告。

東睦新材料集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年9月11日

報(bào)備文件：

1、*高額不可撤銷擔(dān)保書；

2、公司2022年年度股東大會(huì)決議；

3、公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

4、東莞華晶公司營業(yè)執(zhí)照。

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